Naar een maatschappelijke zorgplicht voor bestuurders en commissarissen Een antwoord op reacties

In het Coronanummer hebben wij voorstellen gelanceerd om de maatschappelijke inbedding van ondernemingen te bevorderen. Wij hebben voorgesteld om de wettelijke taakopdracht van bestuurders en commissarissen te wijzigen: onder toezicht van commissarissen dienen bestuurders ervoor te zorgen dat de vennootschap deelneemt aan het maatschappelijk verkeer als een verantwoordelijke vennootschap. Verder bepleiten wij een wettelijke basis voor een statutaire bestaansgrond (purpose) waarin de vennootschap haar uiteindelijke doel formuleert en uiteenzet wat zij in de samenleving wil bewerkstelligen. Ten derde hebben wij een aanscherping van de maatschappelijke verantwoordingsplicht voor grote vennootschappen op het oog.
Onze voorstellen hebben geleid tot veel debat. Dit artikel vormt een antwoord op reacties. Er zijn serieuze aanwijzingen dat aan de belangen van aandeelhouders in de praktijk meer gewicht toekomt dan men op grond van Cancun en de Code zou verwachten. Het Rijnlandse model wordt graag van stal gehaald als verweer tegen activisme of een ongewenst bod, maar wordt te vaak veronachtzaamd in vredestijd. Sinds de kredietcrisis zijn uitkeringen aan aandeelhouders fors gestegen, terwijl de sociale kloof is gegroeid. In een tijd waarin ondernemingen en samenleving op elkaar zijn aangewezen om een fundamentele transitie van de economie te realiseren, is het van groot belang dat bestuurders en commissarissen zich bij hun beleidsafwegingen mede laten leiden door de maatschappelijke context. Daartoe bepleiten wij voor alle vennootschappen, beursgenoteerd of niet, een wettelijke open norm als aanvulling op publiekrechtelijke sectorwetgeving. Verantwoording geschiedt in het publieke debat, in het jaarverslag en aan de AV. Verder stellen wij voor dat beursvennootschappen worden aangemoedigd een maatschappelijke (advies)raad in het leven te roepen. Daarin bespreekt het bestuur de maatschappelijke consequenties van zijn ondernemingsbeleid met relevante stakeholders. Ook bepleiten wij dat bepalingen over een bestaansgrond in de Code worden opgenomen. Wij beogen betere verantwoording door bestuurders maar onze voorstellen leiden niet tot wezenlijk hogere aansprakelijkheidsrisico’s.